江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要-债券频道-和讯网

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(上接B5版)(1)债券持有人会议的举行债券持有人会议由公司董事会担任招集和掌管。公司董事会应在提出或收到举行债券持有人会议的提议之日起30日内举行债券持有人会议。公司董事会应于会议举行前15日向全体债券持有人及有关到会目标发送会议告诉。债券持有人会议招集人应在中国证监会指定的媒体上布告债券持有人会议告诉。债券持有人会议的告诉应包含以下内容:1)会议的日期、详细时刻、地址和会议举行办法;2)提交会议审议的事项3)以显着的文字阐明:全体债券持有人均有权到会债券持有人会议,并能够托付署理人到会会议和参与表决;4)确认有权到会债券持有人会议的债券持有人之债务挂号日;5)到会会议者有必要预备的文件和有必要实行的手续,包含但不限于署理债券持有人到会会议的署理人的授权托付书;6)招集人称号、会务常设联系人名字及电话号码;7)招集人需求告诉的其他事项。(2)在本次可转债存续期间内,当出现以下景象之一时,应当招集债券持有人会议:1)公司拟改变《征集阐明书》的约好;2)公司不能如期付出本次可转债本息;3)公司减资(因股权鼓励回购股份导致的减资在外)、兼并、分立、闭幕或许请求破产;4)确保人或许担保物发作严重改变;5)修订可转化公司债券持有人会议规矩;6)其他影响债券持有人严重权益的事项;7)依据法令、行政法规、中国证监会、深圳证券买卖所及本规矩的规矩,应当由债券持有人会议审议并决议的其他事项。(3)下列组织或人士能够提议举行债券持有人会议:1)公司董事会提议;2)独自或算计持有公司发行的债券10%以上未归还债券面值的持有人书面提议;3)法令、法规、中国证监会规矩的其他组织或人士。17、本次征集资金用处公司本次揭露发行的征集资金总额不超越人民币100,000.00万元(含100,000.00万元),扣除发行费用后,征集资金净额拟出资于以下项目:单位:万元■在本次征集资金到位前,公司将依据征集资金出资项目施行进展的实践状况经过自筹资金先行投入,并在征集资金到位后依照相关法规规矩的程序予以置换。假如本次发行征集资金扣除发行费用后少于上述项目征集资金拟投入的金额,缺乏部分公司将以自有资金或其他融资办法处理。18、征集资金办理及寄存账户公司现已拟定了征集资金办理相关原则,本次发行可转债的征集资金将寄存于公司董事会指定的征集资金专项账户中。19、担保事项本次可转债不供给担保。20、本次发行计划的有效期公司本次发行可转债计划的有效期为十二个月,自发行计划经股东大会审议经过之日起核算。(三)债券评级状况中证鹏元资信评价股份有限公司对本次可转债进行了信誉评级,本次可转债主体信誉评级为AA+,债券信誉评级为AA+,评级展望为安稳。三、承销办法及承销期本次发行由主承销商以余额包销办法承销,承销期的起止时刻:自2020年6月1日至2020年6月9日。四、发行费用发行费用包含保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息发表、发行手续费用等其他费用。下列费用均为估计费用,本次可转债的保荐及承销费用将依据保荐承销协议中的相关条款结合发行状况终究确认,其他费用等将依据实践发作状况增减。■五、与本次发行有关的时刻组织本次发行期间的首要日程示意性组织如下(如遇不可抗力则顺延):■注:上述日期为买卖日。如相关监管部门要求对上述日程组织进行调整或遇严重突发事件影响发行,公司将与保荐组织(主承销商)洽谈后修正发行日程并及时布告。六、本次发行证券的上市流转本次发行的证券无持有期约束。发行结束后,本公司将尽快向深圳证券买卖所请求上市买卖,详细上市时刻将另行布告。七、本次发行的有关组织(一)发行人■(二)保荐组织(主承销商)■(三)发行人律师■(四)审计组织■(五)资信评级组织■(六)请求上市的证券买卖所■(七)证券挂号组织■第三节 首要股东状况到2019年12月31日,发行人总股本为79,737.37万股,发行人前十名股东持股状况如下:■第四节 财政管帐信息本节的财政管帐数据反映了公司最近三年的财政状况,所引证的财政数据非经特别阐明,均引自公司2017年度至2019年度经审计的财政陈述,所发表的财政目标均依据上述财政报表为根底编制。一、公司最近三年财政陈述审计状况公司2017年度至2019年度的财政陈述现已大信管帐师事务所(特别一般合伙)审计,并别离出具了大信审字[2018]第6-00032号、大信审字[2019]第6-00019号及大信审字[2020]第6-00008号规范无保留定见审计陈述。二、公司近三年财政报表(一)近三年兼并报表1、近三年兼并财物负债表单位:元■2、近三年兼并赢利表单位:元■3、近三年兼并现金流量表单位:元■4、近三年兼并一切者权益变化表(1)2019年度兼并一切者权益变化表单位:元■(2)2018年度兼并一切者权益变化表单位:元■(3)2017年度兼并一切者权益变化表单位:元■(二)近三年母公司报表1、近三年母公司财物负债表单位:元■2、近三年母公司赢利表单位:元■3、近三年母公司现金流量表单位:元■4、近三年母公司一切者权益变化表(1)2019年度母公司一切者权益变化表单位:元■(2)2018年度母公司一切者权益变化表单位:元■(3)2017年度母公司一切者权益变化表单位:元■三、陈述期首要财政目标(一)近三年非经常性损益明细表单位:万元■(二)陈述期首要财政目标1、陈述期加权均匀净财物收益率和每股收益公司依照中国证券监督办理委员会《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号逐个净财物收益率和每股收益的核算及发表(2010年修订)》(中国证券监督办理委员会布告[2010]2号)、《揭露发行证券的公司信息发表解释性布告第1号逐个非经常性损益》(中国证券监督办理委员会布告[2008]43号)要求核算的净财物收益率和每股收益如下:■净财物收益率和每股收益核算办法如下:(1)加权均匀净财物收益率加权均匀净财物收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其间:P0为陈述期归属于公司一般股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归属于公司一般股股东的净赢利;NP为归属于公司一般股股东的净赢利;E0为归属于公司一般股股东的期初净财物;Ei为陈述期发行新股或债转股等新增的、归属于公司一般股股东的净财物;Ej为陈述期回购或现金分红等削减的、归属于公司一般股股东的净财物;M0为陈述期月份数;Mi为新增净财物次月起至陈述期期末的累计月数;Mj为削减净财物次月起至陈述期期末的累计月数;Ek为因其他买卖或事项引起的、归属于公司一般股股东的净财物增减变化;Mk为发作其他净财物增减变化次月起至陈述期期末的累计月数。(2)根本每股收益根本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其间:P0为归属于公司一般股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归属于一般股股东的净赢利;S为发行在外的一般股加权均匀数;S0为期初股份总数;S1为陈述期因公积金转增股本或股票股利分配等添加股份数;Si为陈述期因发行新股或债转股等添加股份数;Sj为陈述期因回购等削减股份数;Sk为陈述期缩股数;M0陈述期月份数;Mi为添加股份次月起至陈述期期末的累计月数;Mj为削减股份次月起至陈述期期末的累计月数。(3)稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转化债券等添加的一般股加权均匀数)其间,P1为归属于公司一般股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归属于公司一般股股东的净赢利,并考虑稀释性潜在一般股对其影响,按《企业管帐原则》及有关规矩进行调整。公司在核算稀释每股收益时,应考虑一切稀释性潜在一般股对归属于公司一般股股东的净赢利或扣除非经常性损益后归属于公司一般股股东的净赢利和加权均匀股数的影响,依照其稀释程度从大到小的次序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益到达最小值。2、陈述期其他首要财政目标■上述目标的核算公式如下:(1)活动比率=活动财物/活动负债;(2)速动比率=(活动财物-存货-其他活动财物)/活动负债;(3)财物负债率=总负债/总财物×100%;(4)应收账款周转率=运营收入/应收账款均匀余额;(5)存货周转率=运营本钱/存货均匀余额;(6)利息确保倍数=息税前赢利/利息开销;(7)每股运营活动的现金流量=运营活动发作的现金流量净额/公司股本(实收本钱)总额;(8)每股净现金流量=现金及现金等价物净添加额/公司股本(实收本钱)总额。第五节 办理层评论与剖析公司办理层对公司的财政状况、运营效果和现金流量等作了简明的剖析。本公司董事会提请出资者留意,以下评论与剖析应结合公司经审计的财政陈述和本征集阐明书摘要、征集阐明书发表的其它信息一起阅览。本节所引证的财政数据非经特别阐明,均引自公司2017年度至2019年度经审计的财政陈述。一、公司财政状况剖析(一)财物状况1、财物的构成陈述期各期末,公司财物构成状况如下:单位:万元■陈述期各期末,公司总财物别离为837,402.61万元、1,005,360.68万元和1,180,613.58万元。2019年底,公司总财物较上年底添加175,252.90万元,增幅17.43%,首要系新增采矿权及探矿权等无形财物所造成的;2018年底,公司总财物较上年底添加167,958.07万元,增幅20.06%,首要系该年度公司首要产品的价格和销量均较大起伏添加,运营活动现金流金额大幅提高使得货币资金相应添加所造成的。陈述期各期末,公司活动财物别离为273,503.09万元、438,689.21万元和461,149.91万元,活动财物占总财物的份额别离为32.66%、43.64%和39.06%。公司活动财物中各项意图金额及占比如下:单位:万元■陈述期各期末,公司非活动财物别离为563,899.53万元、566,671.48万元和719,463.67万元,非活动财物占总财物的份额别离为67.34%、56.36%和60.94%。公司非活动财物中各项意图金额及占比如下:单位:万元■2、货币资金陈述期各期末,公司货币资金别离为123,465.95万元、276,256.41万元和299,456.60万元,占活动财物的份额别离为45.14%、62.97%和64.94%。公司货币资金首要由银行存款构成,陈述期各期末,其占比别离为88.29%、97.05%和97.60%。公司其他货币资金首要为超越3个月到期的银行承兑汇票确保金和运用受约束的生态康复及矿山确保金。陈述期各期末,公司货币资金科目明细状况如下:单位:万元,%■2019年底,公司银行存款较上年底添加2.32亿元,首要系成绩添加使银行存款添加,同期付出本钱性开支、2018年度现金股利等大额开销,期末银行存款较上年底变化起伏较小。2018年底,公司银行存款较上年底添加15.91亿元,增幅为145.93%,首要系:1)2018年度公司经运营绩大幅提高,运营活动发作的现金流量较上年度添加9.31亿元;2)公司2012年发行的5亿元公司债券于2017年到期,2018年度融资活动现金流出较上年度削减5亿元所造成的。3、应收收据和应收金钱融资陈述期各期末,公司应收收据账面价值别离为10,575.41万元、21,137.72万元和1,788.95万元,占活动财物的份额别离为3.87%、4.82%和0.39%。其间,2019年履行新金融东西原则后,因为银行承兑汇票背书频率较高,公司将其悉数由应收收据重分类至应收金钱融资。2019年底,公司应收金钱融资余额为25,290.47万元,均为银行承兑汇票,占期末活动财物的份额为5.48%。归纳考虑应收收据和应收金钱融资,公司应收收据和应收金钱融资首要由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成,首要发作于产品混凝土的出售和少数工程项目中水泥的出售,各期末余额与各年度运营收入变化趋势根本坚持一致。陈述期各期末,公司应收收据和应收金钱融资科目明细状况如下:单位:万元,%■4、应收账款陈述期各期末,公司应收账款账面价值别离为59,216.63万元、67,989.79万元和64,637.52万元,占活动财物的份额别离为21.65%、15.50%和14.02%。陈述期各期末,公司应收账款前五名状况如下:单位:万元■2019年底,公司应收账款较上年底略有下降;2018年底,公司应收账款较上年底添加8,773.16万元,增幅为14.82%,首要系当年度产品混凝土销量增幅较大所造成的。近三年底,公司应收账款坏账预备计提状况如下:单位:万元■公司已按相关管帐原则和管帐方针足额计提应收账款坏账预备。陈述期各期末,公司账龄在1年以内的应收账款占比别离为67.17%、76.82%和75.48%,全体出现上升趋势,公司应收账款账龄结构较为健康。5、预付金钱陈述期各期末,公司预付金钱账面价值别离为13,391.52万元、16,286.33万元和17,374.24万元,占活动财物的份额别离为4.90%、3.71%和3.77%。公司的预付金钱首要为预付供货商的原资料收买款。2019年底,公司预付账款较上年底整体坚持安稳;2018年底,公司预付账款较上年底添加2,894.81万元,增幅为21.62%,首要系新增预付煤炭及设备收买款所造成的。6、其他应收款陈述期各期末,公司其他应收款账面价值别离为9,061.79万元、3,639.90万元和3,504.58万元,占活动财物的份额别离为3.31%、0.83%和0.76%。公司的其他应收款首要为前财政部长收据案相关应收款、确保金和告贷等。陈述期各期末,公司其他应收款前五名状况如下:单位:万元,%■受前财政部长挪用资金、骗得收据承兑案的影响,因该案发作的对肖福明和万年县文龙实业有限公司的应收款使得公司各期末的其他应收款余额较高。除上述其他应收款外,陈述期内公司其他应收款为运营活动相关的确保金及其他告贷等。2017年底和2018年底,公司其他应收款坏账预备计提状况如下:单位:万元,%■到2018年底,前财政部长肖福明收据案现已审理结束,公司已依据实践追缴状况调整相关科目余额,并已全额计提坏账预备。2019年度,公司因履行新金融东西原则,2019年底对其他应收款的坏账预备计提状况如下:单位:万元■其间,按第一阶段计提坏账预备的其他应收款状况如下:单位:万元■按第二阶段账龄迁移率办法计提坏账预备的其他应收款状况如下:单位:万元■7、存货陈述期各期末,公司存货账面价值49,779.03万元、51,584.47万元和44,070.14万元,占活动财物的份额别离为18.20%、11.76%和9.56%。公司存货首要由原资料、在产品和库存产品构成,陈述期各期末的明细状况如下:单位:万元,%■陈述期各期末,公司存货水平整体坚持安稳。8、其他活动财物陈述期各期末,公司其他活动财物账面价值别离为7,975.69万元、1,794.60万元和5,027.42万元,占活动财物的份额别离为2.92%、0.41%和1.09%。公司其他活动财物首要为保险费和待抵扣税金,陈述期各期末的明细状况如下:单位:万元■9、可供出售金融财物、其他权益东西出资、其他非活动金融财物陈述期各期末,公司可供出售金融财物账面价值别离为34,545.46万元、36,506.69万元和76,764.02万元(依据新金融东西原则的要求,公司于2019年将该科目归入“其他权益东西出资”和“其他非活动金融财物”科目核算),占非活动财物的份额别离为6.13%、6.44%和10.67%。公司可供出售金融财物首要为对同行业的水泥和建材公司以及对农商行及出资基金等的出资。2019年,公司依据新金融东西原则的规矩进行了管帐方针改变,将2018年底可供出售金融财物中的26,306.69万元重分类为其他权益东西出资,以公允价值从头计量且其变化计入其他归纳收益,2019年头从头计量后的其他权益东西出资账面价值为48,586.33万元,期末账面价值为55,848.11万元。一起,公司将2018年底除重分类至其他权益东西出资以外的其他可供出售金融财物,重分类至其他非活动金融财物,2019年头的其他非活动金融财物账面价值为10,200.00万元,期末账面价值为20,915.91万元,期末其他非活动金融财物均为以公允价值计量且其变化计入当期损益的金融财物。2018年底,公司可供出售金融财物较上年底整体坚持安稳。2019年底,公司重分类后的其他权益东西出资和其他非活动金融财物较重分类前的2018年底可供出售金融财物添加40,257.33万元,首要系:1)2019年头重分类后以公允价值从头计量的其他权益出资账面价值较重分类前的可供出售金融财物账面价值添加22,279.64万元;2)2019年,公司其他非活动金融财物首要为宁波鼎锋明道万年青(000789,股吧)出资合伙企业(有限合伙)的出资权益,其出资的企业完成上市,依照公允价值计量使该出资权益账面价值添加11,115.91万元。10、固定财物陈述期各期末,公司固定财物账面价值(不包含固定财物整理)别离为403,734.12万元、386,351.48万元和368,913.11万元,占非活动财物的份额别离为71.60%、68.18%和51.28%。公司的固定财物首要为房子建筑物及机器设备,陈述期各期末的构成状况如下:单位:万元,%■陈述期各期末,公司固定财物账面价值呈小幅下降趋势,首要系计提折旧及处置固定财物所造成的。11、无形财物陈述期各期末,公司无形财物账面价值别离为73,592.47万元、82,161.42万元和162,092.12万元,占非活动财物的份额别离为13.05%、14.50%和22.53%。公司的无形财物首要为土地运用权和采矿权,陈述期各期末的构成状况如下:单位:万元,%■陈述期各期末,公司无形财物账面价值呈上升趋势,首要系新置办土地、新获得采矿权或补缴采矿权费等所造成的。12、商誉陈述期各期末,公司商誉账面价值别离为28,867.64万元、26,728.75万元和25,346.00万元,占非活动财物的份额别离为5.12%、4.72%和3.52%。公司的商誉首要系陈述期外收买水泥、混凝土出产企业所构成。陈述期期初,公司商誉原值算计2.49亿元;陈述期内,公司仅2017年收买江西三环水泥有限公司事项新增8,555.21万元商誉。近三年,公司依据各子公司实践运营状况对商誉进行减值测验并计提减值预备,详细计提状况如下:单位:万元■(1)2017年度1)鄱阳县恒泰产品混凝土有限公司鄱阳县恒泰产品混凝土有限公司因出产用地已清晰会被政府征用,经中铭世界评价并出具中铭估报字[2018]第2012号估值陈述,发行人本期对该公司计提减值预备1,200.00万元。2)余干县商砼建材有限公司余干县商砼建材有限公司因所在区域的混凝土价格竞争剧烈,经减值测验,发行人本期对该公司计提减值预备761.00万元。(2)2018年度1)鄱阳县恒泰产品混凝土有限公司因出产用地被政府征用,鄱阳县恒泰产品混凝土有限公司于2019年进行异地建造,估计2019年底竣工。经中铭世界评价并出具中铭估报字[2019]第2007号估值陈述,发行人本期对该公司计提减值预备623.25万元。2)江西昊鼎产品混凝土有限公司因环保投入加大及及区域市场竞争加重,经中铭世界评价并出具中铭估报字[2019]第2008号估值陈述,发行人本期对该公司计提减值预备1,515.64万元。(3)2019年度依据相关子公司实践运转状况、市场行情及中铭世界评价出具的中铭评报字[2020]第2013号、中铭评报字[2020]第2016号、中铭评报字[2020]第2015号等评价陈述,公司于2019年度对余干县商砼建材有限公司、鄱阳县恒基建材有限公司等子公司计提商誉减值预备。公司依据各子公司实践运营状况、未来发展前景并结合评价组织的价值评价,对商誉进行减值测验并相应计提减值预备。陈述期内计提商誉减值具有实在合理的原因,减值预备计提充沛。(二)负债状况1、负债的构成单位:万元■陈述期各期末,公司负债总额别离为374,072.24万元、395,956.19万元和428,317.05万元。2019年底,公司负债总额较上年底添加32,360.86万元,增幅为8.17%,首要系长时间敷衍款大幅添加所造成的。2018年底,公司负债总额较上年底添加21,883.95万元,增幅为5.85%,首要系:1)2018年度经运营绩大幅提高使得期末应交税费添加22,224.49万元;2)2018年度预提16,200.00万元环境保护拆迁安顿费计入其他活动负债所造成的。陈述期各期末,公司活动负债金额别离为309,774.69万元、328,435.86万元和304,993.91万元,活动负债占总负债的份额别离为82.81%、82.95%和71.21%。公司活动负债中各项意图占比如下:单位:万元■陈述期各期末,公司非活动负债金额别离为64,297.55万元、67,520.32万元和123,323.13万元,非活动负债占总负债的份额别离为17.19%、17.05%和28.79%。公司非活动负债中各项意图占比如下:单位:万元■2、短期告贷陈述期各期末,公司短期告贷别离为135,599.00万元、123,799.00万元和100,200.00万元,占活动负债的份额别离为43.77%、37.69%和32.85%,短期告贷余额坚持相对安稳。公司短期告贷均为日常运营所需的银行贷款,由公司兼并范围内主体进行确保担保或典当担保,陈述期各期末的构成如下:单位:万元■陈述期各期末,公司短期告贷余额坚持相对安稳。3、敷衍收据及敷衍账款陈述期各期末,公司敷衍收据及敷衍账款余额别离为97,355.17万元、83,730.46万元和88,593.12万元,占活动负债的份额别离为31.43%、25.49%和29.05%。公司敷衍收据及敷衍账款首要由供货商资料收买款构成。公司的敷衍收据均为银行承兑汇票,到陈述期末,不存在已到期没有兑付的敷衍收据。公司的敷衍账款的账龄首要为一年以内,账龄超越一年的重要敷衍账款均在结算期内,不存在逾期的景象。到陈述期末,公司敷衍账款余额中无敷衍持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位金钱。4、预收金钱陈述期各期末,公司预收金钱余额别离为12,160.77万元、14,198.55万元和16,274.29万元,占活动负债的份额别离为3.93%、4.32%和5.34%。公司预收金钱首要系公司先款后货的经销形式下,经销商打款与提货之间存在时刻差所造成的。到陈述期末,公司预收账款余额中无预收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位金钱,也无预收其他关联方金钱。5、应交税费陈述期各期末,公司应交税费余额别离为25,905.70万元、48,130.19万元和40,871.83万元,占活动负债的份额别离为8.36%、14.65%和13.40%。公司的应交税费首要为增值税和企业所得税。2018年底和2019年底,公司应交税费余额较2017年底增幅较大,首要系陈述期内公司经运营绩同比有较大起伏的上升,使得增值税和企业所得税相应上升所造成的。6、其他敷衍款陈述期各期末,公司其他敷衍款余额别离为29,346.46万元、30,321.85万元和28,183.10万元,占活动负债的份额别离为9.47%、9.23%和9.24%。公司陈述期内的其他敷衍款首要为确保金和股权转让款。公司确保金首要系收取的客户履约确保金;股权转让款首要包含收买江西昊鼎产品混凝土有限公司及江西天峰建材有限公司等转让款。7、其他活动负债陈述期各期末,公司其他活动负债余额别离为3,397.29万元、22,465.11万元和23,949.70万元,占活动负债的份额别离为1.10%、6.84%和7.85%。公司其他活动负债首要包含环境保护拆迁安顿费、水电费和出售署理费等,陈述期各期末的构成状况如下:单位:万元■2019年底,公司其他活动负债较上年底变化较小。2018年底,公司其它活动负债较上年底添加19,067.81万元,增幅为561.26%,首要系公司子公司江西瑞金水泥有限责任公司因其卫生防护间隔内居民房子拆迁安顿事项,于2018年度预提1.72亿元环境保护拆迁安顿费计入其他活动负债所造成的,其间1,000.00万元已于2018年度付出。8、敷衍债券陈述期各期末,公司敷衍债券余额别离为50,951.10万元、50,992.69万元和0.00万元,占非活动负债的份额别离为79.24%、75.52%和0.00%。公司的敷衍债券由2012年10月发行的5亿元五年期公司债券和2014年9月发行的5亿元五年期公司债券构成。2017年度,公司如期归还2012发行的公司债券,使得期末债券余额削减5亿元;2019年度,公司如期归还2014年发行的公司债券,使得期末无敷衍债券余额。9、长时间敷衍款陈述期各期末,公司长时间敷衍款余额别离为6,503.35万元、9,463.33万元和92,404.69万元,占非活动负债的份额别离为10.11%、14.02%和74.93%。公司长时间敷衍款首要为融资租借敷衍金钱、搬家补偿款及购买探矿权价款,陈述期各期末的构成如下:单位:万元■(三)偿债才能陈述期内,公司偿债才能首要目标如下:■(下转B7版)